关于追认与参股公司关联交易的公告

证券代码：301188        证券简称：力诺特玻        公告编号：2022-019

山东力诺特种玻璃股份有限公司

关于追认与参股公司关联交易的公告

 

一、关联交易基本情况

1、为满足公司日常经营需要，自2022年1月1日至2022年4月18日，半岛电子(中国)股份有限公司官网（以下简称“公司”）向山东金捷燃气有限责任公司采购生产用天然气共计1,760.17万元，公司拥有山东金捷燃气有限责任公司18.52%的股份，本次交易构成日常关联交易，由于公司对本次关联交易的理解存在偏差，未及时将此次事项履行董事会审批程序及进行信息披露，不存在故意隐瞒情形。

2、2022年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于追认与参股公司关联交易的议案》，董事孙庆法回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于追认与参股公司关联交易的议案》。保荐机构出具了核查意见。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方和关联关系介绍

（一）关联方基本情况

名称：山东金捷燃气有限责任公司

统一社会信用代码：91370126744540325E

法定代表人：曹光达

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：7,010.97万元

住所：山东省济南市商河县创业路25号

经营范围：特种设备销售；余热发电关键技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供冷服务；电气设备销售；环境保护专用设备销售；非电力家用器具销售；日用品销售；润滑油销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2021年12月31日，公司总资产：39,597.09万元，净资产：21,204.21万元；2021年全年营业收入：54,249.61万元，净利润：2,797.42万元。

（二）与公司的关联关系

山东金捷燃气有限责任公司为公司的重要联营企业，公司持有其18.52%的股份。

（三）关联方履约能力分析

公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易的主要内容

自2022年1月1日至2022年4月18日，公司向山东金捷燃气有限责任公司日常采购生产用天然气共计1,760.17万元。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。

四、关联交易目的和对上市公司影响

上述关联交易属于公司日常业务合作范围，上述关联交易有利于日常经营业务稳定发展。上述关联交易实施合理、定价公允，未损害上市公司和中小股东利益。公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖，也不对上市公司独立性产生影响。

就该等关联交易未能及时履行相关程序事项，公司已要求相关部门予以高度重视。公司要求相关部门进一步完善关联方识别、关联方清单维护及确认工作，要求公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员完整提交关联方清单并及时更新，由公司证券部安排专人对关联方信息进行维护，并对关联交易进行跟踪，确保相关审议、披露程序的合规履行。公司将进一步加强内部控制，完善审批流程，从严进行关联交易的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

   五、独立董事事前认可和独立意见

    公司在召开董事会前，就追认上述关联交易情况与独立董事进行了沟通，独立董事对上述事项进行了事前认可，同意将《关于追认与参股公司关联交易的议案》提交至公司第三届董事会第七次会议审议。

事前认可意见：公司在本次追认与参股公司关联交易事项前，就具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们对该事项进行了事前审核，认为公司本次追认与参股公司关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情况。针对上述关联交易事项在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。我们一致同意该事项提交第三届董事会第七次会议审议。

独立意见：经核查，我们认为，公司本次追认与参股公司关联交易不会影响公司的正常经营活动，该事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司、股东，尤其是中小股东利益的行为。公司董事会审议和表决追认本次关联交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。综上，我们同意公司追认与参股公司关联交易事项。

六、监事会意见

2022年4月18日，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于追认与参股公司关联交易的议案》，监事会认为：公司本次追认与参股公司关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次追认关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。保荐机构对力诺特玻上述补充确认关联交易事项无异议。

 

八、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

5、保荐机构出具的《关于追认与参股公司关联交易的核查意见》。

   

特此公告！

半岛电子(中国)股份有限公司官网

董事会

2022年4月20日